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La liquidación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada en España se rige principalmente por la Ley de Sociedades de Capital, que establece un procedimiento detallado que incluye la disolución de la sociedad, el nombramiento de liquidadores, la realización del activo, la satisfacción de los pasivos y el reparto del haber residual entre los socios. Este proceso culmina con la extinción de la sociedad y su cancelación en el Registro Mercantil.

La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) es la normativa principal que regula la liquidación de sociedades de responsabilidad limitada en España. Según el artículo 363, una sociedad debe disolverse por varias causas, como inactividad prolongada, imposibilidad de cumplir el objeto social, pérdidas significativas, entre otras. Una vez disuelta, el artículo 375 impone la necesidad de nombrar liquidadores, quienes asumen la responsabilidad de gestionar la liquidación conforme a lo estipulado en los artículos 384 a 394, que detallan las operaciones de liquidación, incluyendo la realización de activos, pago de deudas y reparto del haber residual (artículos 385.1, 390, 391.2, 395.1.b).



La jurisprudencia española ha reiterado y clarificado varios aspectos de la liquidación. Por ejemplo, la Audiencia Provincial de Madrid en su sentencia nº 414/2023 del 23 de mayo de 2023, establece que los administradores se convierten automáticamente en liquidadores salvo disposición contraria en los estatutos o acuerdo de la junta general. La Audiencia Provincial de Barcelona en su sentencia nº 233/2018 del 10 de abril de 2018, detalla las responsabilidades de los liquidadores, incluyendo la formulación de un inventario y un balance inicial, y la gestión de las operaciones pendientes y nuevas necesarias para la liquidación.

La doctrina administrativa, como la Cuestión Vinculante nº V3259-19 de la Dirección General de Tributos, reafirma que la regulación de la disolución y liquidación de sociedades de capital se encuentra en los artículos 360 a 400 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Estas disposiciones administrativas enfatizan la necesidad de seguir un proceso ordenado que asegure la satisfacción de los acreedores antes de proceder al reparto entre los socios.

Los materiales secundarios como el artículo "Reparto del haber social en la liquidación de una sociedad" y "Obligaciones y facultades del liquidador de una sociedad" proporcionan ejemplos prácticos y aclaraciones sobre la aplicación de la ley, destacando la importancia de la responsabilidad del liquidador en la gestión de la liquidación y la necesidad de satisfacer todas las deudas antes de repartir el haber residual.

Una limitación importante es que, en caso de discrepancias entre los estatutos de la sociedad y las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, prevalecerán las disposiciones legales a menos que los estatutos proporcionen una regulación más específica que no contravenga la ley. Además, cualquier acuerdo entre los socios que contravenga la necesidad de satisfacer primero a los acreedores puede ser impugnado.

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